این فیلم داستان دختری جوان به نام کتی را به تصویر می کشد که در یک پناهگاه تاریک زندگی میکند، چراکه نور آفتاب برای وی مرگبار و کشنده است و هیچ درمانی نیز برای بیماری وی پیدا نشده است.

یک مکانیک ( مارک والبرگ ) به همراه دخترش چیزی را کشف می کنند که باعث می شود اتوبوت ها و دیسپتیکون ها و همینطور ماموران دولتی به سمت آن دو کشیده شوند…